Estatuto Social

Estatuto Social – Consolidado em 11/08/2021

DEXXOS  PARTICIPAÇÕES S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ n.º 02.193.750/0001-52
NIRE 33300166246

Anexo I da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia,

realizada em 11 de agosto 2021

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL

Artigo 1º – DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia“) é pessoa jurídica de direito privado constituída como sociedade anônima de capital aberto que se regerá pelo presente estatuto e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 1”).

Artigo 2º – A Companhia tem por objeto participar de outras sociedades como sócia ou acionista.

Artigo 3º – A Companhia tem sede, na Rua do Passeio, 70 / 5º andar – parte, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20021-290 e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, criar e encerrar filiais, sucursais, agências ou escritórios, no país e no exterior.

Artigo 4º – A duração da Companhia é por prazo indeterminado.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º –O Capital Social é de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), dividido em 88.241.730 (oitenta e oito milhões, duzentas e quarenta e uma mil, setecentas e trinta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, e em 5.771.805 (cinco milhões, setecentas e setenta e uma mil, oitocentas e cinco) ações preferenciais, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º – Cada ação ordinária terá direito a um voto na Assembleia Geral.

§ 2º – Cada ação ordinária terá direito de ser incluída em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante.

§ 3º – A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, até o limite legal, criar e emitir ações preferenciais com ou sem direito de voto, de uma ou mais classes, com ou sem prioridade na percepção de dividendos fixos ou mínimos, ainda que cumulativos, inclusive com direito a percebê-los à conta de reservas de capital, com ou sem prioridade no reembolso, bem assim a qualquer tempo variar as proporções antes vigorantes entre as diversas espécies e classes e estabelecer conversibilidade.

§ 4º – As ações preferenciais de emissão da Companhia terão as seguintes características:

(i) não terão direito a voto;

(ii) nos termos do Artigo 17, inciso I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”), terão prioridade no recebimento de dividendos mínimos, não cumulativos, em montante equivalente a 10,92% (dez vírgula noventa e dois por cento) sobre a parcela do capital social da Companhia correspondente às ações preferenciais (i.e., dividindo-se o capital social da Companhia pelo número total de ações da mesma e multiplicando-se o resultado pelo número de ações preferenciais), participando em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido para as ações preferenciais em conformidade com este item (ii);

(iii) nos termos do Artigo 17, Parágrafo 1º, inciso II da Lei 6.404/76, receberão dividendo 10% (dez por cento) maior do que os dividendos pagos a cada ação ordinária de emissão da Companhia; e

(iv) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante.

§ 5º – As ações preferenciais somente adquirirão direito de voto caso o dividendo mínimo prioritário, referido no item (ii) do Parágrafo Quarto deste Artigo, não seja pago por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 111, da Lei 6.404/76.

§ 6º – As ações do capital da Companhia poderão ser mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) escolhida pela Diretoria, com aprovação do Conselho de Administração, correndo por conta dos acionistas interessados os custos dos serviços de transferência de propriedade de ações escriturais.

§ 7º – O acionista que não fizer o pagamento das prestações correspondentes às ações subscritas conforme o previsto no boletim ou na chamada ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 12% (doze por cento) ao ano, correção monetária na forma admitida em lei e multa de 10% (dez por cento).

Artigo 6º – O capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o limite global de 30.000.000 (trinta milhões) de ações. As condições de emissão das novas ações serão deliberadas e aprovadas em reunião do Conselho de Administração.

§ 1º – Até o limite do capital autorizado, poderão ser emitidas ações ordinárias ou preferenciais, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. Nas emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis destinadas à subscrição pública ou particular, a Companhia, mediante aviso publicado na imprensa, comunicará aos acionistas a deliberação do Conselho de Administração em aumentar o capital social, informando todas as características e condições da emissão e o prazo para o exercício do direito de preferência, o qual poderá ser reduzido ou excluído nas hipóteses previstas no Artigo 172 da Lei nº 6.404, mas não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias, nos demais casos, observado, ainda, que não haverá direito de preferência na conversão de bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, assim como na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do disposto no §3º do Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

§ 2º – Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço, o número e a espécie das ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis a serem subscritas, bem como o prazo e condições de subscrição e integralização, exceção feita à integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da lei.

§ 3º – O acionista que não integralizar as ações subscritas, na forma do boletim de subscrição ou da chamada, ficará constituído, de pleno direito, em mora, devendo pagar à Companhia juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, contados do 1º dia do não cumprimento da obrigação, mais multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor em atraso e não integralizado.

§ 4º – Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, determinar a sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO III – ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 7º – A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, ainda, na forma da Lei 6.404/76, sendo a presidência da Assembleia Geral definida de acordo com o Parágrafo Segundo abaixo.

§ 1º – Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei:

(i) tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, desde que, em qualquer caso, a remuneração não seja diversa da contemplada nos planos anuais de negócios ou no orçamento da Companhia;

(iv) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

(v) reformar o Estatuto Social;

(vi) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, fora do limite do capital autorizado;

(vii) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento ou grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia;

(viii) deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência;

(ix) deliberar sobre a dissolução da Companhia, bem como eleger o Conselho Fiscal que deverá atuar no período de liquidação;

(x) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle;

(xi) deliberar o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do Nível 1;

(xii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e

(xiii) suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, inclusive no caso do Artigo 32 deste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão.

§ 2º – As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou por pessoa por ele designada por escrito ou durante a própria Assembleia Geral. Na falta ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, caso não tenha sido designada outra pessoa pelo mesmo, o presidente da Assembleia Geral será escolhido pela maioria dos votos dos acionistas presentes. O Presidente da Assembleia Geral escolherá o secretário da mesa dentre os presentes, acionistas ou não.

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Gerais

Artigo – A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

Artigo – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

§1º – Os administradores permanecerão nos seus cargos até a posse de seus substitutos.

§2º – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§3º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 10 – A remuneração dos administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral e sua distribuição entre os administradores será decidida pelo Conselho de Administração.

Seção II – Conselho de Administração

Artigo 11 – O Conselho de Administração será composto por até 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, cujo Presidente e Vice-Presidente serão eleitos pelo próprio Conselho de Administração na sua primeira reunião após a Assembleia Geral que elegeu seus membros.

§1º – Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição.

§ – O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação por carta-convite com aviso de recebimento, com no mínimo 3 (três) dias de antecedência salvo manifesta urgência, devendo a convocação em qualquer caso indicar, além do local, data e hora da reunião, a matéria que será objeto de deliberação.

§ – As reuniões do Conselho de Administração serão validamente instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria dos seus membros em exercício e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de seus membros.

§ – As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos conselheiros por quaisquer desses meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto, antecipadamente ou em até 2 (dois) dias úteis após a realização da reunião, por meio de carta ou correio eletrônico, dirigidos ao Presidente do Conselho de Administração, por meio de concordância expressa com a redação da ata que será assinada a posteriori, ou por meio da assinatura da ata da reunião em questão.

§5º – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas e presididas pelo Presidente do Conselho ou, em sua falta, por seu substituto conforme o Parágrafo Sétimo a seguir.

§ – As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros do colegiado presentes à reunião, cabendo a quem presidir a reunião, além do voto pessoal, o de desempate. As reuniões do Conselho de Administração serão lavradas em atas no livro próprio.

§ – Em caso de ausência ou impedimento eventual do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído, primeiramente, pelo membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente e, na falta de tal indicação, pelo Vice-Presidente do Conselho ou, na ausência ou impedimento eventual deste, pelo membro do Conselho de Administração indicado pela maioria dos demais membros do Conselho de Administração presentes.

§ – Em caso de vacância de qualquer cargo no Conselho de Administração adotar-se-á o procedimento previsto no Artigo 150 da Lei 6.404/76.

§9ºEm caso de vacância no cargo de Presidente do Conselho de Administração, assumirá o cargo o Vice-Presidente.

Artigo 12 – Além das matérias de sua competência legal e das previstas em outros dispositivos do presente Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre:

(i) a aprovação do plano de negócios e orçamento anual da Companhia;

(ii) a contratação e destituição dos auditores independentes da Companhia;

(iii) a aquisição ou subscrição, pela Companhia, de qualquer participação societária em outras sociedades que não as sociedades controladas pela Companhia;

(iv) a assunção de dívidas e/ou a celebração de contratos financeiros cujo valor exceda, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, o equivalente a 10% do patrimônio líquido consolidado da Companhia constante das demonstrações financeiras, conforme auditadas e aprovadas pela assembleia geral ordinária mais recente da Companhia (“Valor Limite”);

(v) a concessão de qualquer garantia pela Companhia, real ou fidejussória, para a obrigações de terceiros (que não suas controladas e coligadas, diretas ou indiretas);

(vi) a constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre bens e/ou direitos de propriedade da Companhia em montante excedente ao Valor Limite;

(vii) a aquisição, venda ou alienação de ativos não circulantes da Companhia não prevista no orçamento anual, cujo valor exceda, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, o Valor Limite;

(viii) a aquisição, recompra, permuta ou negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação ou oneração, observada a legislação aplicável;

(ix) a outorga, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, e de acordo com programas estabelecidos, de opção de compra de ações, phantom shares ou de ações em favor de administradores e empregados da Companhia ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, ou a sociedade sob seu controle;

(x) a realização de contribuições da Companhia para associações de empregados, entidades assistenciais, recreativas e fundos de previdência privada;

(xi) a emissão e a realização de oferta pública ou colocação privada, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis;

(xii) o aumento do capital social da Companhia mediante capitalização de lucros ou reservas, na forma do Artigo 169 da Lei 6.404/76;

(xiii) a emissão e realização de oferta pública ou colocação privada de debêntures não conversíveis, notas promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações;

(xiv) observado o disposto na Lei 6.404/76 e determinado pela CVM, a celebração de contratos entre a Companhia e: (a) qualquer entidade ou pessoa natural ou jurídica que detenha participação societária, direta ou indireta, superior a 5% (cinco por cento) no capital da Companhia; (b) qualquer entidade ou pessoa jurídica da qual a Companhia detenha participação societária, direta ou indireta, superior a 5% (cinco por cento) do capital; (c) qualquer entidade ou pessoa jurídica da qual qualquer pessoa natural ou jurídica que detenha participação societária, direta ou indireta, superior a 5% (cinco por cento) na Companhia detenha também participação societária, direta ou indireta, superior a 5% (cinco por cento), desde que, em qualquer de tais casos, o valor exceda, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, o Valor Limite;

(xv) eleger e destituir os Diretores da Companhia e indicar, dentre os membros da Diretoria, aquele que exercerá as funções de Diretor de Relações com Investidores;

(xvi) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e os papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(xvii) aprovar a contratação ou alteração da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

(xviii) instituir e extinguir Comitês, nomear seus membros e estabelecer seus respectivos regimentos e competências;

(xix) aprovar a Política de Negociação de Valores Mobiliários, o Código de Conduta, e a Política de Divulgação e quaisquer outros códigos, políticas e normas internas da Companhia; e

(xx) deliberar sobre a representação da Companhia nas assembleias gerais ou reuniões de sócios das sociedades de que participe; instruir os representantes e administradores de indicação da Companhia quanto ao respectivo voto e atuação nas assembleias gerais, reuniões de sócios, alterações contratuais, e demais atos e reuniões das sociedades de que participe, inclusive quanto às subscrições de capital, exercício ou não de direitos de subscrição ou de quaisquer outros direitos, aumento ou diminuição de participação societária, aquisição de valores mobiliários conversíveis, outorga ou exercício de direitos ou opções sobre participações societárias, nomeação e destituição de administradores, participação em acordos de acionistas, associações e quaisquer contratos, transações ou acordos que digam respeito a tais participações, e suas alterações.

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá a seu critério avocar qualquer matéria de interesse social que não se inclua nas competências legais privativas da Assembleia Geral ou da Diretoria, não só da Companhia, mas também de suas controladas GPC Química S.A. e Apolo Tubos e Equipamentos S.A.

 Seção III – Diretoria

Artigo 13 – A Diretoria será composta por até 6 (seis) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes Corporativos e até 3 (três) Diretores Executivos, cabendo ao Conselho de Administração a escolha do Diretor Presidente, dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos e dos Diretores Executivos, bem como a designação de um Diretor de Relações com Investidores, que poderá cumular suas funções com outro cargo da Diretoria ou não.

§1º – Os Diretores serão substituídos da seguinte forma, observado que, em qualquer caso, o substituto exercerá as respectivas funções cumulativamente com as do substituído, e que, em primeira hipótese, nas ausências ou impedimentos eventuais, os Diretores Vice-Presidentes substituir-se-ão reciprocamente e substituirão, em sistema de rodízio, o Diretor Presidente:

(a) qualquer dos Diretores, em caso de ausência ou impedimento eventual, por outro Diretor, através de designação feita pelo Diretor Presidente ou, na falta, ausência ou impedimento deste, pelos dois Diretores Vice-Presidentes Corporativos conjuntamente;

(b) qualquer dos Diretores, em caso de vacância, por outro Diretor designado pelo Diretor Presidente ou, na falta, ausência ou impedimento deste, pelos dois Diretores Vice-Presidentes Corporativos conjuntamente, para exercício do cargo pelo assim nomeado até que o Conselho de Administração eleja substituto para completar o prazo de gestão do substituído.

§2º – A substituição aqui prevista diz respeito às atribuições do cargo de cada qual dos Diretores, e não à presença e voto nas deliberações colegiadas da Diretoria.

Artigo 14 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, além das disposições legais e estatutárias pertinentes.

Artigo 15 – Além dos demais que lhe são atribuídos neste estatuto, o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes Corporativos terão os encargos e atribuições que, no interesse da Companhia, lhes forem cometidos pelo Conselho de Administração em reunião do colegiado, podendo o Diretor Presidente atribuir aos Diretores Vice-Presidentes outras atividades e tarefas além das que lhes decorram deste estatuto ou de decisão do Conselho de Administração.

§1º – Caberá ao Diretor Presidente ou, na falta, ausência ou impedimento deste, a qualquer dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos, convocar e presidir as reuniões da Diretoria, competindo-lhe(s) remeter a exame do Conselho de Administração qualquer matéria relevante ou com relação à qual a prévia deliberação do Conselho de Administração se mostre necessária ou conveniente, e manter o Conselho de Administração informado das atividades da Companhia.

§ – Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM.

Artigo 16 – Os Diretores Vice-Presidentes Corporativos terão competência para dirigir, cada qual, as áreas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, cumprindo-lhes, ademais, zelar, cada qual, pela execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração e pelas instruções do Diretor Presidente e, em conjunto, coordenar e orientar as atividades dos Diretores Executivos; e conjuntamente elaborar o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos a serem apresentados ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 17 – Compete a cada qual dos Diretores Executivos a direção das áreas de sua competência e das tarefas que, na forma deste estatuto, lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração em reunião, ou diretamente pelo Diretor Presidente.

Artigo 18 – A Diretoria reunir-se-á sempre que se fizer necessário, convocada na forma do Parágrafo Primeiro do Artigo 15, instalando-se suas reuniões com a presença da maioria de seus membros, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente ou de um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos. As reuniões serão convocadas mediante aviso, com antecedência de pelo menos 48 (quarenta e oito) horas salvo manifesta urgência. As deliberações colegiadas da Diretoria serão tomadas pelo voto da maioria dos membros integrantes do órgão, cabendo a quem presidir a reunião, além do voto pessoal, o de desempate. As reuniões da Diretoria serão lavradas atas no livro próprio.

Parágrafo Único – Compete à Diretoria, em deliberação colegiada, aprovar tabelas de salários, planos de cargos e quadro de pessoal obedecidas as diretrizes e políticas estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 19 – Como regra geral e ressalvado o que consta dos Parágrafos seguintes, a Companhia só se obriga validamente quando representada ou por 2 (dois) Diretores, sendo obrigatoriamente um deles o Diretor Presidente ou qualquer dos Vice-Presidentes Corporativos, ou por um Diretor juntamente com um procurador, ou por 2 (dois) procuradores agindo em conjunto, nos limites dos respectivos mandatos.

§1º – A nomeação de procuradores da Companhia caberá a 2 (dois) Diretores, sendo um, obrigatoriamente, o Diretor Presidente ou, no caso de ausência deste diretor, por um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos.

§ – Os instrumentos de mandato deverão especificar os atos, operações, contratos ou negócios jurídicos que o outorgado poderá praticar, nos limites e observados os termos deste estatuto, e especialmente que, exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as procurações serão por prazo certo, e terão poderes determinados.

§3º – A Companhia poderá ser representada unicamente pelo Diretor Presidente, por um dos Diretores Vice-Presidentes Corporativos, ou um único procurador em Assembleias Gerais de sociedades de que participe, no endosso de cheques para crédito nas contas bancárias da Companhia, na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, ou junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, no cumprimento de suas obrigações fiscais e previdenciárias, ou ainda, mediante prévia aprovação do Conselho de Administração, quando tal poder de atuação isolada for expressamente outorgado a pessoa determinada e para a prática de ato específico.

§4º – Serão nulos e não gerarão responsabilidade para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras deste Artigo.

Seção IV – Comitês

Artigo 20 – O Conselho de Administração poderá criar, para seu assessoramento, comitês técnicos e consultivos, que poderão funcionar em caráter permanente ou temporário.

§1º – Os comitês terão o objetivo de assessorar ao Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da Companhia e de suas controladas, a fim de proporcionar análise aprofundada de matérias relevantes e estratégicas, garantindo informações adequadas e maior qualidade e eficiência ao processo decisório do Conselho de Administração, bem como atender às regras de governança corporativa.

§ – Compete ao Conselho de Administração, assessorado pela Diretoria, definir as funções técnicas ou consultivas dos comitês.

§ – Os membros dos comitês poderão participar de mais de um comitê, a critério do Conselho de Administração, e deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê de que participem e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.

§ – Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de Administração. Caberá, ainda, ao Conselho de Administração nomear um Coordenador para cada comitê.

§ – O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da sua nomeação pelo Conselho de Administração e o término coincidirá sempre com o fim do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição.

§ – Os membros dos comitês poderão ser destituídos de seus cargos, a qualquer tempo, durante o prazo de gestão, por decisão Conselho de Administração.

§ – Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração.

Artigo 21 – Os comitês deliberarão por maioria simples de seus membros, cabendo ao respectivo Coordenador, além do seu, o voto de desempate.

Artigo 22 – Os comitês não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres, propostas e recomendações de voto serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.

Parágrafo Único. Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 23 – Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social, o Conselho de Administração deverá elaborar um Regimento Interno contendo, além de outras matérias de interesse da Companhia, as regras específicas relativas aos trabalhos, competência, remuneração e procedimentos de cada um dos comitês.

CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL

Artigo 24 – O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas, e será constituído por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que deliberar sua instalação.

Artigo 25 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal em exercício será fixada pela Assembleia que os eleger observado a respeito o que dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei 6.404/76.

 

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DO LUCRO

Artigo 26 – O exercício social coincidirá com o ano civil.

Artigo 27 – Ao fim de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras para apresentação à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do lucro do exercício.

Artigo 28 – Os acionistas farão jus a dividendo obrigatório mínimo no montante correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) quota destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reservas para contingências, e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício.

Parágrafo Único – O montante dos juros a título de remuneração sobre o capital próprio que vier a ser pago pela Companhia, na forma do Artigo 9º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, será imputado ao valor do dividendo obrigatório de que trata o caput deste Artigo.

Artigo 29 – A Assembleia Geral poderá atribuir à Diretoria participação nos lucros, observadas as disposições legais. A participação dos administradores somente poderá ser atribuída no exercício social em relação ao qual for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Artigo 28.

Artigo 30 – À Reserva de Investimentos, que não excederá o capital social subscrito, será destinada importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, com a finalidade de aporte de recursos a empresas de cujo capital a Companhia participe ou venha a participar direta ou indiretamente, facultada sua capitalização mediante deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 31 – A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de cada ano, e poderá, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores. O Conselho de Administração poderá declarar e distribuir dividendos intermediários à conta dos lucros apurados no balanço semestral e, observadas as disposições legais, à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o semestre, se houver, bem assim de lucros acumulados ou de reservas de lucros já constituídas.

CAPÍTULO VII – AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E DA DISPERSÃO ACIONÁRIA

Artigo 32 – Qualquer pessoa ou grupo de pessoas, acionista ou não, residente ou com sede no Brasil ou no exterior, que, a partir da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de outubro de 2013, venha a adquirir ou se torne titular, direta ou indiretamente, em razão de uma única operação ou de operações sucessivas, por qualquer meio ou forma, incluindo, mas não se limitando (i) em razão de aumento de capital da Companhia; (ii) cessão de direitos de subscrição; (iii) constituição de usufruto ou fideicomisso sobre as ações da Companhia; e/ou (iv) cessão de direitos de ações da Companhia, ou quaisquer direitos a elas inerentes, de ações que, em qualquer caso, representem 40% (quarenta por cento) ou mais das ações com direito a voto da Companhia, deverá realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as demais condições deste estatuto.

§1º – Para fins deste Artigo 32, entende-se como: (i) grupo de pessoas: qualquer conjunto de pessoas (a) vinculadas por acordo ou contrato que disponha sobre o exercício de direitos na Companhia ou sobre as ações da Companhia; e/ou (b) que represente um mesmo interesse, incluindo, sem limitação, com relação a um acionista: o controlador direto e/ou indireto de tal acionista; as sociedades controladas por tal acionista, as sociedades sob controle comum com tal acionista e/ou as sociedades controladas por cônjuges e parentes em linha reta, ou colateral até o quarto grau de tal acionista e/ou de seu controlador direto e/ou indireto; e/ou os fundos ou clubes de investimento e/ou as carteiras de títulos e valores mobiliários geridos ou controlados por uma mesma pessoa ou grupo de pessoas; e (ii) pessoa: qualquer pessoa física ou jurídica, incluindo, sem limitação, sociedades, associações, consórcios, joint ventures, trusts, fundos, espólios, sociedades em conta de participação, entidades sem personalidade jurídica distinta, fundos de investimento, condomínios, universalidades de direitos, carteiras de títulos, ou outras formas de organização.

§2º O acionista responsável pela realização da oferta pública solicitará o seu registro no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do capital social votante da Companhia.

§3º A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o parágrafo 4º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição das ações de emissão da Companhia, observadas, ainda, as demais normas, regras e demais regulamentos da CVM.

§4º O preço por ação a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia será, no mínimo, igual ao maior valor entre (i) o valor econômico das ações da Companhia apurado em laudo de avaliação, nos termos do parágrafo 5º deste Artigo 32, acrescido de um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento); (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão das ações em aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo 32, devidamente atualizado até a data do pagamento pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio; (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor patrimonial das ações da Companhia, levantado com base no patrimônio líquido da Companhia apurado pelo valor de mercado na data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo 32; (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das ações da Companhia, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociação das ações de emissão da Companhia, durante os 15 (quinze) pregões anteriores à realização da oferta pública; e (v) R$4,06 (quatro reais e seis centavos); sendo certo que o valor determinado de acordo com este parágrafo será corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde a data em que se tenha verificado o evento descrito no caput deste artigo, do qual resultou a obrigação de apresentar oferta pública, até a data de seu efetivo pagamento.

§5º O valor econômico das ações de emissão da Companhia será apurado em laudo de avaliação elaborado na forma dos parágrafos 6º e 7º abaixo, com base nos critérios adotados, de forma isolada ou combinada, de fluxo de caixa descontado, ou de comparação por múltiplos, ou com base em outro critério aceito pela CVM.

§6º O laudo de avaliação para aferição do valor econômico das ações da Companhia deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo Artigo da Lei 6.404/76.

§7ºA escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral especial convocada para esse fim, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações de emissão da Companhia presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) do capital social votante da Companhia, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de acionistas que detenham qualquer número de ações.

§8º – Caso tenha havido mais de um aumento de capital da Companhia mediante subscrição pública nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos deste Artigo 32, adotar-se-á o maior preço de emissão por ação para os fins do item (ii) do parágrafo 4º acima.

§9º – Caso qualquer norma ou regulamentação aplicável à oferta pública prevista neste Artigo determine a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em oferta pública sujeita ao Artigo 4-A da Lei 6.404/76, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública prevista neste Artigo o preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

§10 – Na hipótese de não cumprimento das obrigações impostas por este estatuto, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista responsável pela realização da oferta pública não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos, sem prejuízo de sua responsabilidade por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este estatuto.

§11 – O disposto neste Artigo não se aplica à hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 40% (quarenta por cento) do capital social votante da Companhia em decorrência de (i) sucessão legal ou por legado; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia.

§12 – Não obstante a realização da oferta pública e do pagamento do preço previsto no Parágrafo 4º deste Artigo 32, o acionista responsável pela realização da oferta pública ressarcirá, ainda, os acionistas dos quais tenha adquirido ações em bolsa de valores nos 12 (doze) meses anteriores à data na qual tenha atingido quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do capital social votante da Companhia, devendo pagar a estes eventual diferença entre o preço pago em virtude da oferta pública e o valor a eles pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Artigo 33 – O disposto no Artigo 32 deste estatuto não se aplica à hipótese de alienação do controle da Companhia, caso em que se aplicará o disposto no Artigo 254-A da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO VIII – ARBITRAGEM

Artigo 34 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral.

§1º – A arbitragem terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, local em que será proferida a sentença arbitral, e será conduzida em português, mas as partes poderão produzir provas em inglês sem necessidade de tradução. O tribunal arbitral não poderá julgar as disputas por equidade.

§2º – O tribunal arbitral poderá conceder as tutelas urgentes, provisórias e definitivas que entender apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento específico das obrigações previstas neste Estatuto Social. Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo tribunal arbitral será final e vinculante sobre as partes e seus sucessores, que renunciam expressamente qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as partes e/ou seus ativos.

§3º – Fica eleito o foro central da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para os fins exclusivos de (i) assegurar a instituição da arbitragem; e (ii) obtenção de medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do tribunal arbitral sem que isso seja considerado como renúncia à arbitragem. Qualquer medida concedida pelo Poder Judiciário deverá ser prontamente notificada à Câmara de Arbitragem do Mercado pela parte que requereu tal medida. O tribunal arbitral uma vez constituído, poderá manter, rever, aditar, suspender ou revogar as medidas concedidas pelo Poder Judiciário.

Artigo 35 – A presente cláusula arbitral vincula não apenas os acionistas, a Companhia e seus administradores, mas também quaisquer acionistas e administradores futuros que, por qualquer título, venham a integrar o quadro acionário ou a composição de qualquer órgão da Companhia.

Parágrafo Único – Qualquer arbitragem iniciada por um acionista deve ser individual, não se admitindo que o polo ativo da arbitragem seja composto por mais de um acionista, mesmo que em litisconsórcio ativo ou através de associações, independentemente da quantidade de partes no polo passivo

CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO

Artigo 36 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, cabendo a esta nomear o liquidante e fixar sua remuneração.

CAPÍTULO X – ACORDOS DE ACIONISTAS

Artigo 37– A Companhia zelará pela observância dos Acordos de Acionistas arquivados na sede social, cumprindo-lhe averbar ou fazer averbar nos livros e registros próprios as obrigações e ônus deles decorrentes, verificar se as transferências e eventuais onerações de ações do capital da Companhia que estejam vinculadas a tais pactos observam as restrições neles estabelecidas, negar inserção nos livros societários a quaisquer atos que os infrinjam e fazer com que as instituições responsáveis pelos atos e registros societários da mesma forma procedam. A Mesa diretora dos trabalhos das Assembleias Gerais deverá recusar a validade do voto proferido por acionista participante desses Acordos com inobservância de suas disposições.

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