Regimento Interno do Comitê para Environmental, Social and Governance – ESG

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ PARA ENVIRONMENTAL, SOCIAL AND GOVERNANCE

Este regimento interno (“Regimento”) tem por finalidade estabelecer normas para o funcionamento do Comitê para Environmental, Social and Governance (“Comitê ESG”), para gestão de questões ambientais, sociais e de governança (“ESG”) bem como definir as suas responsabilidades e atribuições.

Capítulo I – Dos Objetivos
Artigo 1º – O Comitê ESG é um órgão instituído em caráter permanente, com objetivo de assessorar o Conselho de Administração da Companhia, bem como das sociedades em que a Companhia detém controle acionário, direto ou indireto (GPC Química S/A, Apolo Tubos e Equipamentos S/A, Apolo Tubulars S/A e Apolo Comércio, Importação e Exportação S/A., denominadas em conjunto “Controladas”) na qualidade de instância consultiva e de apoio, com base nos princípios aplicáveis à gestão de questões socioambientais e de governança, com observância das normas legais aplicáveis e diretrizes da Companhia e de suas Controladas.

Parágrafo único – As recomendações consubstanciadas nos relatórios e atas do Comitê ESG não são vinculantes, dependendo de deliberação pelo Conselho de Administração para a sua aplicação e vigência.

Capítulo II – Atribuições:

Artigo 2º –Compete ao Comitê ESG, sem prejuízo de outras obrigações que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração:

a. Desenvolver estratégia acerca dos temas relacionados a ESG para a Companhia e suas Controladas, que consolidará projetos, propostas e seus respectivos planos de ação, a forma como serão organizados e integrados aos processos internos e estruturas organizacionais destas, considerando as melhores práticas de mercado e a legislação aplicável vigente, bem como a materialidade e aplicabilidade aos negócios da Companhia e/ou suas Controladas;
b. Indicar a criação e revisão das metas e indicadores dos temas relacionados a ESG, bem como monitorá-los e acompanhar as ações do grupo de trabalho;
c. Manter o Conselho de Administração ciente de situações envolvendo temas relativos a ESG com potencial impacto para a imagem, reputação e patrimônio da Companhia e de suas Controladas;
d. Recomendar ao Conselho de Administração: (i) a aprovação de normas, políticas e procedimentos corporativos relacionados a ESG; (ii) a adoção de ações para a sua divulgação e monitoramento do seu cumprimento pela Companhia e suas Controladas; (iii) fortalecimento da agenda corporativa de ESG; (iv) programas de desenvolvimento ou de aprimoramento para os membros de sua administração, executivos ou empregados, de forma a propiciar o adequado treinamento e difundir conhecimento na área de ESG;
e. Recomendar a adesão ou a desvinculação da Companhia ou das suas Controladas de “Protocolos”, “Princípios”, “Acordos”, “Pactos”, “Iniciativas” e “Tratados” nacionais ou internacionais, direta ou indiretamente relacionados com ESG; e/ou
f. Requerer, quando entender necessária, auditoria externa sobre temas correlatos a ESG.

Capítulo III – Do Prazo de Funcionamento e da Composição

Artigo 3º –O Comitê ESG funcionará por prazo indeterminado e agirá independentemente de solicitação no âmbito de suas respectivas atribuições e responsabilidades.

Artigo 4º –O Comitê ESG será composto por um Coordenador e até 6 (seis) membros nomeados pelo Conselho de Administração, podendo ser eleitos membros da Administração, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas Controladas, bem como terceiros sem vínculo com as mesmas.

Parágrafo único –O início do prazo de gestão dos membros do Comitê ESG se dará a partir da data de sua nomeação pelo Conselho de Administração e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração que os elegeram, permitida a reeleição.

Artigo 5º –O Comitê ESG indicará dentre seus membros um Secretário, o qual exercerá suas funções até o término do seu mandato, ou nomeação de um novo Secretário.

Parágrafo Primeiro –Na ausência temporária do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê ESG, escolhido pelo Coordenador.

Parágrafo Segundo –No caso de vacância do cargo de Secretário, os membros do Comitê ESG elegerão seu substituto, sendo dispensada qualquer formalidade ou comunicação prévia de tal indicação.

Artigo 6º –O Comitê ESG poderá constituir um grupo de trabalho que atuará sob sua coordenação, de forma a dar maior eficiência e qualidade às atividades por ele desempenhadas.

Capítulo IV – Do Funcionamento

Artigo 7º –O Comitê ESG se reunirá trimestralmente em caráter ordinário, ressalvada a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias sempre que os interesses da Companhia e/ou das suas Controladas exigirem, podendo os membros do Comitê ESG acordar diferente frequência para realização de reunião ordinária quando entenderem atender aos melhores interesses da Companhia e de suas Controladas.

Capítulo V – Das Reuniões

Artigo 8º –As convocações para as reuniões do Comitê ESG serão realizadas via e-mail, com antecedência mínima de 2 (dois) dias e especificarão hora, local e as matérias a serem discutidas em reunião. As reuniões poderão ser instaladas independente de convocação caso se verifique a presença da totalidade dos membros do Comitê ESG em exercício.
As reuniões do Comitê ESG se instalam com a presença da maioria dos seus membros em exercício.

Artigo 9º –Na falta de quórum mínimo estabelecido neste regimento para a realização da reunião em primeira convocação, será convocada nova reunião em segunda convocação, que que se instalará com um quórum mínimo de 2 (dois) membros.

Artigo 10 –As reuniões do Comitê ESG serão realizadas no prédio da sede da Companhia, podendo, excepcionalmente, ocorrer em outro local.

Parágrafo único –A participação dos membros nas reuniões será preferencialmente presencial, podendo também ser realizada através de conferência telefônica ou videoconferência, ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com as demais pessoas, contando para o quórum de instalação.

Artigo 11 –O membro do Comitê ESG que tenha efetivo ou potencial conflito de interesse com determinada matéria não participará da reunião durante o período em que a matéria estiver sendo apreciada, mas poderá ser convidado a prestar informações.

Artigo 12 –Consultores, diretores ou empregados da Companhia e/ou de suas Controladas, convidados a participar de reuniões do Comitê ESG, permanecerão somente durante o período em que a matéria que originou a sua convocação estiver sendo apreciada.

Artigo 13 –Os casos omissos neste regimento serão resolvidos pelo Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 14 –As deliberações do Comitê ESG serão aprovadas pela maioria dos membros presentes à reunião, facultado ao membro dissidente consignar sua discordância em documento apartado.

Parágrafo Primeiro –Em caso de empate, o Coordenador do Comitê ESG ou seu substituto na reunião deverá exercer o voto de qualidade.

Parágrafo Segundo –O substituto do Coordenador do Comitê ESG será por ele indicado ou, na falta de sua indicação, por Diretor da Companhia ou das suas controladas que seja membro do Comitê ESG.

Parágrafo Terceiro –Se necessário, os membros do Comitê ESG poderão se manifestar por correio eletrônico, desde que recebidos pelo Coordenador ou Secretário do Comitê ESG até a data da reunião.

Artigo 15 – Os assuntos, recomendações e pareceres do Comitê ESG serão consignados em atas, as quais serão assinadas pelos membros do Comitê ESG que tenham participado da reunião, presencialmente ou nas formas previstas pelo Artigo 10, parágrafo único.

Parágrafo Primeiro –As atas poderão ser lavradas de forma sumária, mas deverão conter os pontos relevantes das discussões, a lista dos presentes, providências solicitadas, recomendações aprovadas e eventuais pontos de divergências entre os membros. As manifestações de votos apresentadas pelos membros do Comitê ESG serão anexadas às atas e arquivadas na sede da Companhia.

Parágrafo Segundo –Todo material de apoio disponibilizado previamente e/ou apresentado durante as reuniões é considerado parte integrante das atas e será arquivado na sede da Companhia.

Capítulo VI – Do Secretariado

Artigo 16 –A secretaria do Comitê ESG será exercida pelo Secretário designado pelo Conselho de Administração da Companhia que auxiliará diretamente este comitê em seus trabalhos, incluindo dentre outras atividades:
a. Elaboração do calendário anual de reuniões ordinárias e respectivo plano de trabalho;
b. Preparação e envio de convocação das reuniões e respectivas pautas a todos os membros do Comitê, quando requisitado pelo seu Coordenador;
c. Organização das reuniões e a interação do Comitê ESG com as diversas áreas da Companhia e de suas Controladas, incluindo o convite a representantes das áreas responsáveis pelos temas previstos nas pautas de cada reunião;
d. Elaboração, revisão e guarda das atas e respectivo material de apoio; e
e. Divulgação das orientações adotadas pelo Comitê ESG, bem como execução ou o atendimento de qualquer solicitação que tenha sido feita pelo Coordenador do Comitê ESG.

Capítulo VII – Das Disposições Finais

Artigo 17 – As alterações a este regimento somente entrarão em vigor após a aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 18 – Este regimento foi aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 27 de julho de 2022, entrando em vigor a partir desta data.

 

*****************************************