Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A.

1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO

1.1 Elaborada nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações“) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358“), esta Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Dexxos Participações S.A., aprovada por seu conselho de administração em 16 de junho de 2021 (“Política“) tem por objetivo definir os procedimentos e critérios a serem adotados por Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido), no que se refere à negociação de Valores Mobiliários (conforme abaixo definido) de emissão da Dexxos Participações S.A. (“Companhia“) a fim de evitar que estes sejam negociados com a utilização de Informações Relevantes (conforme abaixo definido) ainda não divulgadas ao mercado e ao público investidor, bem como o uso inadequado da posse de Informações Relevantes que ainda não se tenham tornado públicas, em observância aos termos da Instrução CVM 358.

1.2 Para fins desta Política, considera-se:

(i)Informação Relevante” qualquer decisão do acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação dos Valores Mobiliários; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (c) na decisão dos investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários, nos termos do Artigo 2º da Instrução CVM 358.

(ii)Pessoas Vinculadas” os acionistas controladores da Companhia, diretos ou indiretos, seus diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária (ainda que não seja administrador), gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e seus respectivos acionistas controladores e membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais da Companhia que tenham acesso a Informações Relevantes, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia (tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição administração).

(iii)Valores Mobiliários” significa ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos, direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários.

2. APROVAÇÃO

2.1 Esta Política foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 16 de junho de 2021.

2.2 Compete exclusivamente ao conselho de administração da Companhia aprovar quaisquer alterações a esta Política.

2.3 O responsável pela implementação desta Política e fiscalização do cumprimento de suas disposições é o Diretor de Relações com Investidores.

3. APLICABILIDADE

3.1 A Política e suas disposições são aplicáveis e deverão ser observadas pela Companhia, seus diretores e membros do conselho de administração (titulares e suplentes) e todas e quaisquer Pessoas Vinculadas que tenham firmado o termo de adesão à Política (“Termo de Adesão“).

3.2 Além das Pessoas Vinculadas, as normas desta Política aplicam-se também aos casos em que as negociações de Valores Mobiliários, por parte das Pessoas Vinculadas, se deem de forma direta e/ou indireta para o benefício próprio delas, independentemente de serem conduzidas em seu nome, mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedades controladas direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ou ações; (c) procuradores ou agentes; (c) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente; (d) companheiros(as); (e) descendentes ou seus cônjuges ou companheiro(a); e (f) quaisquer dependentes incluídos na respectiva declaração anual de imposto sobre a renda (“Pessoas Ligadas“).

3.2.1 Não são consideradas negociações indiretas, conforme disposto na Cláusula 3.2 acima, e não estarão sujeitas à vedação prevista nesta Política, as negociações realizadas por fundos e/ou clubes de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Ligadas, desde que:

(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam de nenhuma forma ser influenciadas pelos seus respectivos cotistas.

3.3 A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas (sejam elas aderentes ou não da Política), a qual deverá conter, obrigatoriamente, as seguintes informações sobre a Pessoa Vinculada: (a) cargo, função ou posição na Companhia, nos controladores da Companhia, nas sociedades controladas pela Companhia e/ou sociedades coligadas à Companhia, (b) o endereço e (c) o número de inscrição no CNPJ ou CPF.

3.3.1 A relação de que trata a Cláusula 3.3 acima será atualizada pela Companhia sempre que houver qualquer alteração.

3.4 Na assinatura do termo de posse de novos administradores deverá ser exigida a assinatura do Termo de Adesão, sendo-lhes dado conhecimento imediato desta Política.

3.5 Esta Política aplicar-se-á integralmente às operações de empréstimo com Valores Mobiliários.

4. RESPONSABILIDADE

4.1 Cabe ao Diretor de Relações com Investidores acompanhar e executar esta Política, devendo informar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3“) (e/ou quaisquer outras bolsas de valores ou mercados de balcão organizados em que a Companhia tenha seus Valores Mobiliários admitidos à negociação) e às Pessoas Vinculadas, o Período de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários (conforme abaixo definido).

5. PERÍODOS DE VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO

5.1 É vedada a negociação de Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas nos seguintes períodos (cada um deles, um “Período de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários“):

(a) durante o período em que tiverem conhecimento de Informação Relevante ainda não divulgada ao mercado até o momento em que tal divulgação for efetivada;

(b) durante o período em que houver intenção de promover fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia ou sociedades a ela ligadas ou parte relevante de seus ativos;

(c) sempre que estiver em curso aquisição ou alienação de Valores Mobiliários pela própria Companhia, sociedades controladas, sociedades coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para este fim;

(d) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras trimestrais – ITR e das demonstrações financeiras padronizadas (DFP); e

(e) durante os períodos especiais de vedação à negociação, a serem declarados pelo Diretor de Relações com Investidores.

5.2 Ainda que o Diretor de Relações com Investidores deixe de comunicar a uma Pessoa Vinculada que ela está sujeita a período especial de vedação à negociação, não estará tal Pessoa Vinculada isenta da obrigação de cumprir com esta Política e com a regulamentação da CVM, em especial a Instrução CVM 358.

5.3 O Diretor de Relações com Investidores não é obrigado a apresentar justificativa sobre a declaração de períodos especiais de vedação à negociação. Em qualquer caso, as Pessoas Vinculadas deverão manter as informações sobre a declaração do Período de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários como confidenciais.

5.4 A Companhia deverá enviar, por correspondência registrada ou e-mail com aviso de recebimento, às Pessoas Vinculadas, cópia desta Política. A comunicação desta Política às Pessoas Vinculadas será feita antes destas pessoas tomarem conhecimento de ato ou fato relevante e realizar qualquer negociação com Valores Mobiliários.

5.5 O conselho de administração da Companhia não poderá aprovar a aquisição ou a alienação, pela Companhia, de Valores Mobiliários de sua própria emissão enquanto não forem divulgadas ao público, por meio da divulgação de ato ou fato relevante, informações relativas à:

(a) celebração de qualquer acordo ou contrato para a transferência do controle da Companhia; ou

(b) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle da Companhia; ou

(c) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva a Companhia ou sociedades a ela ligadas ou parte relevante de seus ativos.

5.6 Não poderão negociar Valores Mobiliários os administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão (a) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (b) até a divulgação de tal ato ou fato relevante ao mercado.

5.7 As vedações às negociações de que trata esta Cláusula 5 continuarão prevalecendo se referidas negociações puderem interferir nas condições dos respectivos negócios dos quais decorrem as vedações, conforme aplicável, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

5.8 Tais vedações não se aplicam às (i) negociações de Valores Mobiliários realizadas pelas Pessoas Vinculadas que tenham celebrado Planos de Investimento, desde que tais programas observem os requisitos estabelecidos na Cláusula 6 abaixo; e (ii) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral.

6. PLANO DE INVESTIMENTO

6.1 As Pessoas Vinculadas poderão formalizar planos individuais de investimento regulando suas negociações com Valores Mobiliários.

6.2 Os planos de investimento mencionados no item 6.1 acima poderão permitir a negociação de Valores Mobiliários no Período de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários, desde que:

(a) sejam formalizados por escrito perante o Diretor de Relações com Investidores antes da realização de quaisquer negociações;

(b) estabeleçam, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e

(c) prevejam prazo mínimo de 6 (seis) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.

6.3 Adicionalmente, poderá ser permitida a negociação durante o período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, nos termos do Parágrafo 4º, do Artigo 13, da Instrução CVM 358, caso (a) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP; e (b) o plano obrigue seus participantes a reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.

6.4 É vedado aos participantes dos planos:

(a) manter simultaneamente em vigor mais de um plano de investimento; e

(b) realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo plano de investimento.

6.5 Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários adquiridos com base no respectivo programa individual de investimento não poderão ser alienados antes de 180 (cento e oitenta) dias do encerramento do Programa Individual de Investimentos.

6.6 O conselho de administração deverá verificar, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes aos planos de investimento por eles formalizados.

6.7 A Pessoa Vinculada que assim desejar poderá formalizar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores um plano de investimento, indicando o volume de recursos a serem investidos ou a quantidade de Valores Mobiliários a serem negociados e o prazo de duração do investimento, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. Cópia de referido plano deverá ser mantida pelo Diretor de Relações com Investidores na Companhia.

6.8 O plano de investimentos deverá conter disposições que impeçam a utilização, pelo investidor, de Informação Relevante em benefício próprio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de Valores Mobiliários não possa ser tomada após o conhecimento de Informação Relevante, abstendo-se a pessoa titular do respectivo plano de investimento de exercer influência acerca da operação anteriormente à divulgação de tal Informação Relevante.

6.9 Independentemente do disposto em seus respectivos planos de investimento, todas as Pessoas Vinculadas que adotarem o plano deverão continuar observando o disposto nesta Política.

7. INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS

7.1 Os administradores, e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, de sociedades coligadas e de sociedades controladas deverão informar, à Companhia, a titularidade e as negociações realizadas com Valores Mobiliários, seja em nome próprio, seja em nome de Pessoas Ligadas, bem como as alterações nessas posições.

7.1.1 Para fins deste item, equipara-se à negociação com Valores Mobiliários emitidos pela Companhia, suas controladoras ou controladas (nestes dois últimos casos desde que se tratem de companhias abertas), a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão da Companhia.

7.2 A comunicação contendo as informações previstas no Parágrafo 3º do Artigo 11 da Instrução CVM 358 deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores e, por este, à CVM e à B3.

7.3 A comunicação à Companhia deverá ser efetuada (a) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio; e (b) no primeiro dia útil após a investidura no cargo. O Diretor de Relações com Investidores, por sua vez, deverá informar à CVM e às bolsas de valores no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se verificarem as alterações das posições detidas, ou do mês que ocorrer a investidura no cargo dos diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, de forma individual e consolidada por órgão da Companhia. Essa informação deverá abranger também as negociações com Valores Mobiliários feitas pela própria Companhia e suas sociedades controladas e sociedades coligadas.

7.4 As pessoas mencionadas no item 7.1 acima deverão, juntamente com a comunicação prevista no inciso (b) do item 7.3 acima, apresentar relação contendo nome e número de inscrição no CNPJ ou CPF das Pessoas Ligadas que sejam pessoas físicas.

7.4.1 Qualquer alteração na relação de Pessoas Ligadas deverá ser informada à Companhia no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da alteração.

8. INFRAÇÕES E SANÇÕES

8.1 Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos nesta Política, caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, após consulta aos membros do conselho de administração da Companhia.

8.1.1 As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator ou ainda no término da relação de prestação de serviços à Companhia, às sociedades controladas ou às sociedades coligadas, conforme o caso.

8.2 A Pessoa Vinculada que violar as disposições desta Política, causando prejuízo à Companhia, ficará obrigada a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas 8 Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.

8.3 Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral, deverá o conselho de administração da Companhia convocá-la para deliberar sobre o tema.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 Esta Política entrará em vigor em 16 de junho de 2021 e permanecerá em vigor por prazo indeterminado.

9.2 Caberá à Companhia comunicar formalmente os termos desta Política às Pessoas Vinculadas e obter a assinatura dos respectivos Termos de Adesão, os quais deverão permanecer arquivados na sede da Companhia durante o prazo em que a referida Pessoa Vinculada mantiver vínculo com a Companhia e por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o encerramento do vínculo.

9.3 Caberá ao Diretor de Relações com Investidores apreciar demais casos omissos nesta Política e, se for o caso, dar o devido encaminhamento ao conselho de administração da Companhia de proposta de modificação desta Política, visando adaptá-la às situações de omissão.

9.4 Caberá ao conselho de administração da Companhia a deliberação sobre qualquer reformulação desta Política, a qual deverá ser encaminhada à CVM e à B3 (e/ou quaisquer outras bolsas de valores ou mercados de balcão organizados em que a Companhia tenha seus Valores Mobiliários admitidos à negociação).

9.5 A aprovação ou alteração desta Política deverá ser comunicada à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas.

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